פירוש של חוזה (סעיף 25 לחוק החוזים)

סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 קובע כדלקמן:

"25. פירוש של חוזה (תיקונים: התשמ"א, התשע"א)
(א) חוזה יפורש לפי אומד-דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו.
(ב) חוזה הניתן לפירושים שונים, פירוש המקיים אותו עדיף על פירוש שלפיו הוא בטל.
(ב1) חוזה הניתן לפירושים שונים והייתה לאחד הצדדים לחוזה עדיפות בעיצוב תנאיו, פירוש נגדו עדיף על פירוש לטובתו.
(ג) ביטויים ותניות בחוזה שנוהגים להשתמש בהם בחוזים מאותו סוג יפורשו לפי המשמעות הנודעת להם באותם חוזים.
(ד) סעיפים 2, 4, 5, 6, 7, 8 ו- 10 לחוק הפרשנות, התשמ"א-1981, וסעיף 57ג לפקודת הראיות (נוסח חדש), התשל"א-1971, יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על פירושו של חוזה, אם אין הוראה אחרת לעניין הנדון ואם אין בעניין הנדון או בהקשרו דבר שאינו מתיישב עם תחולה כאמור."

סעיף 25(א) לחוק החוזים, בנוסח שהיה קיים עד לתיקון מס' 2, קבע כי חוזה יפורש לפי אומד-דעתם של הצדדים, כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו – מתוך הנסיבות {ב- ע"א 462193 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון וייזום בע"מ, פ"ד מט(2), 265 (1995) נקבע כי חוזה מתפרש על-פי אומד-דעתם של הצדדים. אומד-דעת זה הוא המטרות, היעדים האינטרסים והתוכנית אשר הצדדים ביקשו במשותף להגישם}.

נוסח זה קבע לכאורה, על-פי לשונו, היררכיה בין שני שלבי הפרשנות:

בשלב הראשון, אומד-דעתם של הצדדים לחוזה נלמד מתוך החוזה עצמו, וכאשר מדובר בחוזה בכתב – מתוך לשון החוזה.

בשלב השני, אליו יש לפנות רק אם השלב הראשון לא מוביל למסקנה ברורה, אומד-דעתם של הצדדים לחוזה נלמד מתוך הנסיבות החיצוניות לחוזה. שיטה פרשנית זו, אשר זכתה לכינוי "תורת שני השלבים", שלטה בדיני החוזים במשך שנים רבות {ראה למשל ע"א 406/82 נחמני נ' גלאור, פ"ד מא(1), 494, 499 (1987); ע"א 650/84 שטרן נ' זיונץ, פ"ד מא(1), 380, 384 (1987); ע"א 170/85 האחים זקן חברה קבלנית בע"מ נ' מזרחי, פ"ד מג(2), 635, 638 (1989); ע"א 3804/90 דלתא להשקעות ולמסחר (קרני שומרון) בע"מ נ' סופרגז, חברה ישראלית להפצת גז בע"מ, פ"ד מו(5), 209, 213 (1992)}

בפסק-הדין בעניין אפרופים {ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום בע"מ, פ"ד מט(2), 265 (1995) (להלן: "עניין אפרופים")}, סייג בית-המשפט את "תורת שני השלבים" והגדיר תחתיה שיטה פרשנית חד-שלבית, שלפיה יש ללמוד על אומד-דעתם של הצדדים לחוזה באמצעות בחינה מקבילה של לשון החוזה ושל הנסיבות החיצוניות לו.

בית-המשפט הדגיש כי רק כך יאותר אומד-דעתם הסובייקטיבי של הצדדים לחוזה - הוא הכוונה המשותפת האמיתית העומדת ביסוד החוזה. בהמשך פסק-הדין, הוסיף בית-המשפט וקבע כי במקרים שבהם לא ניתן לאתר את הכוונה האמיתית כאמור, יש לפרש את החוזה בהתאם לאמות-מידה אובייקטיביות, המבטאות את הכוונה ההיפותטית של הצדדים לחוזה כאנשים סבירים.

הלכת אפרופים עוררה ביקורת, אולי בשל הרטוריקה שנלוותה אליה ושבאה בעקבותיה – בכתיבה עיונית, ולאו דווקא בפסיקה. מבקרי ההלכה התמקדו בשני טיעונים מרכזיים: פגיעה בחופש החוזים ופגיעה בוודאות המשפטית.

בהתייחסם לחופש החוזים, טענו המבקרים כי יש בשיטה הפרשנית שנקבעה בעניין אפרופים כדי לפגוע באוטונומיה של הצדדים לחוזה ובריבונותם בקביעת תנאיו. מבקרי אפרופים ראו בו סמל לאקטיביזם שיפוטי בלתי-ראוי, שעיקרו הרחבת שיקול-הדעת השיפוטי במסגרת פרשנות חוזה, עד כדי העברת מרכז הכובד מן הצדדים לחוזה אל בית-המשפט.

אשר לוודאות המשפטית, טענו המבקרים, כי הלכת אפרופים יוצרת אי-וודאות, בשל שההחלטה הפרשנית לעולם אינה ניתנת לצפיה מראש.

ביקורת זו הובילה, מבלי משים, ליצירת "הרוח של הלכת אפרופים", כפי שזו כונתה בידי המשנה לנשיא מ' חשין ב- דנ"א 2045/05 {מגדלי הירקות - אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד סא(2), 1, 37 (2006)}.

לשיטתנו, הכינוי "המיתולוגיה של אפרופים" מתאים יותר, שכן אף שהלכה ותפחה כלל לא היה לה על מה שתסמוך {ע"א 8836/07 בלמורל השקעות בע"מ נ' כהן, פורסם באתר האינטרנט נבו (2010)}.

על רקע הביקורת החליט המשנה לנשיא כב' השופט מ' חשין על קיום דיון נוסף בעניין שנדון ב- ע"א 2553/01 {ארגון מגדלי ירקות – אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד נט(5), 481 (2006) (להלן: "ארגון מגדלי ירקות")}.

מאז שיצא לאוויר העולם פסק-הדין בדיון הנוסף, אין לראות עוד את פסק-הדין בעניין אפרופים כעומד בפני עצמו – כשם שככלל אי-אפשר לקרוא פסק-דין במנותק מן המארג הפסיקתי הסובב אותו, ובפרט מן הפסיקה המאוחרת הבאה לפרשו ולבארו.

לא אחת קורה כי פסיקה מכוננת אינה מכווננת עד הסוף. לא תמיד נקשרים כל הקצוות בפסק-דין שמציע תפיסה חדשה או משקף חשיבה מחודשת בנושא מסויים.

פסק-דין מכונן, ואין מחלוקת כי פסק-הדין בעניין אפרופים הוא כזה, אינו מתייחס תמיד לכל האפליקציות המעשיות, ואין הוא שוזר את כל החוטים המקשרים את התפישה החדשה לפנים המגוונים – ולעיתים גם הבלתי-צפויים – של המציאות.

דוגמה מצויינת לכך היא פסק-הדין בעניין אטינגר {ע"א 140/00 עזבון אטינגר נ' החברה לשיקום ופיתוח הרובע היהודי, פ"ד נח(4), 486 (2004) (להלן: "עניין אטינגר")} שהכיר לראשונה בזכותו של עזבון של ניזוק שנפטר לקבל פיצוי ראוי בגין אובדן השתכרותו של הניזוק ב"שנים האבודות".

פסק-הדין בעניין אטינגר לא קשר את כל הקצוות ולא טווה את כל החוטים. ההלכה החדשה שנקבעה הצריכה הכרעות משלימות, שניתנו בפסיקה מאוחרת יותר {ראה למשל ע"א 10064/02 "מגדל" חברה לביטוח בע"מ נ' אבו חנא, פ"ד ס(3), 13 (2005); ע"א 10990/05 פינץ נ' הראל חברה לביטוח בע"מ, פ"ד סא(1), 325 (2006); ע"א 4431/05 "המגן" חברה לביטוח בע"מ נ' צרור, פ"ד סא(2), 771 (2006); ע"א 5368/06 הדר חברה לביטוח בע"מ נ' עזבון חוסאם, פורסם באתר האינטרנט נבו (2007); ע"א 4641/06 מנורה חברה לביטוח בע"מ נ' עזבון כרכבי, פורסם באתר האינטרנט נבו (2007); ע"א 2739/06 עזבון דוביצקי נ' רזקאללה, פורסם באתר האינטרנט נבו (2008); ע"א 9980/06 עזבון אטינגר נ' עיריית ירושלים, פורסם באתר האינטרנט נבו (2009)}.

בית-המשפט, בעניין אטינגר, כמו גם בעניין אפרופים, קיבל איזון חוזר מן המציאות וקבע את ההשלמות וההתאמות הנדרשות בפסיקה מאוחרת. כך, הפסיקה שבאה בעקבות הלכת אפרופים ובפרט, פסק-הדין שניתן בהרכב מורחב של תשעה שופטים בדיון הנוסף בעניין מגדלי הירקות, הבהירה ועיצבה את דרכי יישומה של ההלכה וקשרה את הקצוות שנותרו "פרומים" בהלכת אפרופים.

במסגרת זאת, הדגישה הפסיקה כי מטרתו הראשונה במעלה של בית-המשפט, עת שהוא ניגש לפרש חוזה, היא לאתר את כוונתם האמיתית המשותפת של הצדדים לחוזה – היא התכלית הסובייקטיבית של החוזה.

רק כאשר לא ניתן, בשום פנים ואופן ובשום דרך אחרת, לברר מהי הכוונה האמיתית שעומדת בבסיס החוזה, רשאי בית-המשפט לפנות, תוך נקיטת משנה-זהירות, לתכלית האובייקטיבית של החוזה.

למרות המעבר לשיטה פרשנית חד-שלבית לצורך איתור אומד-דעתם הסובייקטיבי של הצדדים לחוזה, נותר ללשון החוזה מקום מרכזי וחשוב בתהליך הפרשנות. בעניין זה, אף הודגשו שני כללים פרשניים:

האחד, כי לשון החוזה היא כלי הקיבול של אומד-דעת הצדדים, התוחם את גבולות הפרשנות ואינו מאפשר לייחס לחוזה פרשנות שאינה מתיישבת עם לשונו;

השני, כי קיימת חזקה שלפיה פרשנות החוזה היא זו התואמת את המשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של הכתוב – היא המשמעות האינטואיטיבית הקמה עם קריאת לשון החוזה בראי הקשרו הכללי.

לנוכח זאת, יש לומר כי התהליך שהחל בפסק-הדין בעניין אפרופים לא נגמר בו. בעניין אפרופים ניטעו זרעים ראשונים וראשוניים לתפישה פרשנית חדשה. בפסקי-הדין שבאו בעקבותיו, ובפרט בפסק-הדין שניתן בדיון הנוסף בעניין מגדלי הירקות, הלכו וצמחו שורשיה של התפישה, שורשים אשר מטבעם מחוברים יותר לאדמה, לקרקע המציאות {ולא רק בשל שנכרכו בגידול ירקות}.

וכך, עברה הלכת אפרופים חידוד, עיצוב ואולי אף מיתון, ככל שהשורשים חדרו אל לב האדמה. עם השתרשות ההלכה, ועם קשירת הקצוות כאמור, סבר בית-המשפט כי הוצבו במקום תמרורי האזהרה הנדרשים, והאמין כי די בכך כדי להפיג את ה"מיתולוגיה של אפרופים", ככל שזו הייתה קיימת, וכדי להבהיר כי "הרוח" שנשבה מהלכת אפרופים, ככל שהייתה כזו, כבר איננה {ומעולם גם לא הייתה אמורה להיות} רוח פרצים.

יחד-עם-זאת, גם היום, לאחר שנים שניתן פסק-הדין בעניין אפרופים, ולאחר שנים שניתן פסק-הדין בדיון הנוסף בעניין מגדלי הירקות, ממשיכים רבים לפרש את הלכת אפרופים שלא כהלכה, לעיתים תוך התעלמות מוחלטת מפסק-הדין בעניין מגדלי הירקות. הבנה מוטעית זו היא שהניעה, כך נדמה, את היוזמה שהולידה את תיקון מס' 2 לחוק החוזים.

אף-על-פי-כן, כפי שנראה להלן, תיקון זה, בנוסח שהתקבל לבסוף, אינו אלא אימוץ של השיטה הפרשנית שהונהגה בעניין אפרופים, תוך הדגשת מקומה המשמעותי של לשון החוזה בתהליך הפרשנות, מקום, אשר כפי שהובהר לעיל, למעשה כלל לא אבד לה.

סעיף 25(א) לחוק החוזים, בנוסחו דהיום {לאחר תיקון מס' 2}, קובע כי חוזה יפורש לפי אומד-דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו.

תיקון זה טרם זכה לניתוח מעמיק בפסיקתו של בית-המשפט. למעשה, גם מרבית המלומדים טרם נדרשו באופן מקיף לסוגיה. יחד-עם-זאת, מתוך הכתיבה הקיימת, הן של בית-המשפט והן של מלומדים, ניתן להצביע בעיקר על שתי גישות מנוגדות למשמעות התיקון:

האחת, גישה שלפיה ביקש התיקון לבטל את שיטת הפרשנות שהונהגה בעניין אפרופים, כך ש"תורת שני השלבים" תשוב ותנחה את בית-המשפט בבואו לפרש חוזה {נילי כהן "הניסוח בעייתי, התכלית ברורה" עורך-הדין 11, 102 (2011)}; דעת היחיד של כב' השופט י' דנציגר ב- ע"א 11039/07 אליהו חברה לביטוח בע"מ נ' אבנר אגוד לביטוח נפגעי רכב בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (2011)};

השנייה, גישה שלפיה הותיר התיקון את הלכת אפרופים על כנה, כך שהשיטה הפרשנית הנוהגת ממשיכה לעמוד בתוקפה {איל זמיר "אפרופים עדיין כאן" עורך-הדין 11, 98 (2011)}.

בדומה לדברים שכתבנו בנוגע לפרשנות חוזה, גם פרשנות של דבר חקיקה ולמעשה פרשנות של כל טקסט משפטי, מתחילה ונגמרת בלשון.

משכך, כשם שלשון החוזה תוחמת את גבולות הפרשנות של הטקסט החוזי, גם לשון החוק מגבילה את המתחם הפרשני של הטקסט הסטטוטורי. עמד על-כך באחת הפרשות כב' השופט (כתוארו אז) א' ברק, בציינו כי "נקודת המוצא לכל פרשנות – בין זו של הנורמה הסטטוטורית ובין זו של הנורמה ההסכמית – היא בלשון הנורמה. אמת, הפרשנות אינה מוגבלת אך למילים, אך המילים מגבילות את הפרשנות" {ע"א 554/83 "אתא" חברה לטכסטיל בע"מ נ' עזבון זולוטולוב, פ"ד מא(1), 282, 304 (1987)}.

בענייננו, בכל אחת משתי הגישות המנוגדות, כמתואר לעיל, ניתן למצוא עיגון בלשונו של סעיף 25(א) לחוק החוזים המתוקן. כך, לפי הגישה השוללת את הלכת אפרופים, מבטא הסיפא של הסעיף כלל פרשני אשר לפיו מקום בו לשון החוזה ברורה, כך ש"אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה", יפורש החוזה רק בהתאם ללשונו, או בהתאם ללשונו בלבד, מבלי להידרש כלל לנסיבות העניין.

מנגד, לפי הגישה המאמצת את הלכת אפרופים, יש לקרוא את הסיפא כפשוטו, כך ש"אם אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה", יפורש החוזה באופן שתואם את הלשון או שמתאים ללשון. על-פי גישה זו, אין בסיפא של הסעיף כדי להוסיף מן הבחינה המהותית על הרישא, שלפי השיטה הפרשנית הנוהגת, לשון החוזה ממילא תוחמת את גבולות הפרשנות – וזאת הן במקרים שבהם "אומד-דעת הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה" הן במקרים שבהם אומד-דעת הצדדים אינו משתמע במפורש כאמור.

לשיטתנו, לשון הסעיף מאפשרת גם פירוש נוסף, שלישי. על-פי פירוש זה, הסיפא של הסעיף מעגן בחוק את החזקה הפרשנית שנקבעה עוד בעניין אפרופים, שלפיה "אם אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה", יפורש החוזה בהתאם לפשט לשונו, קרי, בהתאם למשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של לשון החוזה.

ודוק. חזקה זו ניתנת לסתירה. כאשר החזקה עומדת ואינה נסתרת, יש לומר כי "אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה". לעומת זאת, כאשר החזקה נסתרת ואינה עומדת עוד, הרי ש"אומד-דעתם של הצדדים" אינו "משתמע במפורש מלשון החוזה".

נדמה כי כל אחת מן הגישות שלעיל נתקלת, מן הבחינה המילולית, בקשיים. הגישה הראשונה, למשל, המבקשת לשוב ולאמץ את "תורת שני השלבים", כמו גם הגישה השלישית, המעגנת את החזקה הפרשנית בדבר פשט הלשון, סוטות, במידה כזו או אחרת, מפשוטו של לשון הסעיף, שכן כאמור – כל שכתוב בלשון הסעיף הוא כי החוזה יפורש "בהתאם ללשונו". הגישה השנייה, לעומת זאת, נצמדת בדווקנות ללשון הסעיף, אולם הטענה שלפיה אין בסיפא של הסעיף כדי להוסיף מבחינה מהותית על הרישא, אינה נקייה, היות והמחוקק מוחזק על-כך שאינו משחית דבריו לריק.

אף-על-פי-כן, למרות הקשיים המילוליים הכרוכים בכל אחד מן הפירושים השונים, נראה כי שלושתם מצויים בתוך מתחם הפירושים האפשריים של סעיף החוק. בחירת הפירוש הנכון מתוך מתחם הפירושים האמור תיעשה לפיכך תוך בחינת תכליתו של התיקון.

במאמר מוסגר, ובטרם נעבור לבחינת תכלית התיקון, יצויין כי בהתבסס על הדרך הפרשנית שבה נוהגת הגישה השנייה, ניתן אף להציע פירוש נוסף, שכן לכאורה, מן הקביעה שלפיה מקום בו "אומד-דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה", יפורש החוזה באופן שתואם את לשונו, נלמדת המסקנה כי במקרים שבהם אומד-דעת הצדדים לא משתמע במפורש כאמור, הפירוש שיינתן לחוזה אינו חייב להתאים ללשונו.

למעשה, נדמה כי פירוש זה הוא אף הפירוש שנצמד במידה המירבית ללשון הכתובה של סעיף החוק המתוקן. יחד-עם-זאת, משברור מתוך נסיבות העניין, אף מבלי להידרש באופן מקיף לתכלית החוק, כי המחוקק לא ביקש לבטל, במסגרת התיקון לחוק, את הכלל הפרשני שלפיו לשון החוזה תוחמת את גבולות הפרשנות, יש לדחות פירוש זה על הסף.

ומכאן, לבחינת תכליתו של התיקון לחוק. תכלית של דבר חקיקה מבטאת, באופן עקרוני, שתיים אלה: תכלית סובייקטיבית ותכלית אובייקטיבית.

התכלית הסובייקטיבית היא התכלית אשר יוצר החוק ביקש להגשים בשעת החקיקה, כלומר, "כוונת המחוקק". התכלית האובייקטיבית היא התכלית שדבר החקיקה נועד להשיג לנוכח עקרונות היסוד של השיטה ובהתחשב בשיקולים הכלליים הרלוונטיים לעניין {בג"צ 693/91 אפרת נ' הממונה על מרשם האוכלוסין במשרד הפנים, פ"ד מז(1), 749, 763 (1993)}.

על-מנת שלא יווצר ספק, לעניין היחס בין התכליות לאחר התיקון נדגיש כי חוזה יפורש לפי אומד-דעתם של הצדדים לחוזה – הוא תכליתו הסובייקטיבית של החוזה. רק כאשר בלתי-אפשרי לאתר את התכלית הסובייקטיבית של החוזה, יפורש החוזה, בלית ברירה, בהתאם לתכליתו האובייקטיבית, המשמשת כמוצא אחרון {רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ מגדל חברה לביטוח בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012) (להלן: "פרשת המוסד לביטוח לאומי")}.

נחזור ונדגיש כי בפרשת המוסד לביטוח לאומי כב' השופט ש' ריבלין הדגיש כי התכלית הסובייקטיבית והאובייקטיבית של התיקון תומכים בפירוש המאמץ את השיטה הפרשנית שנקבעה בעניין אפרופים ועוצבה בעניין מגדלי הירקות, תוך עיגון החזקה בדבר פשט הלשון {ראה גם ה"פ (ת"א) 35347-06-11 עו"ד אילן דסאו נ' דוד מנצור, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)}.

התיקון לסעיף 25 לחוק החוזים נתן ביטוי לגישת בית-המשפט העליון בשנים האחרונות, שלפיה מקום בו לשון ההסכם ברורה, הרי שיש לפרש את ההסכם בהתאם ללשונו בלבד. רק מקום בו לשון ההסכם אינה ברורה, יהיה ההסכם טעון פרשנות שתעשה בהתאם לנסיבות החיצוניות לחוזה {ע"א 8836/07 בלמורל השקעות בע"מ נ' ירון כהן ואח', פורסם באתר האינטרנט נבו; רע"א 1452/10 מפעל הפיס בע"מ נ' אלחנן טלמור, פורסם באתר האינטרנט נבו}.
בהתאם לכך סבר בית-המשפט ב- תק (עפ') 4383-09-11 {נטע שמר נ' אלפרדו רחבעם ששון, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)} כי לשון ההסכם הינה ברורה באופן שמייתר את הצורך לבחון את הנסיבות החיצוניות להסכם במטרה להתחקות אחר אומד-דעתם של הצדדים.

כלומר, תחילה יש לדון בשאלה אם לשון ההסכם ברורה ורק אם התשובה לכך תהא שלילית, יש לבחון את הנסיבות החיצוניות להסכם על-מנת להתחקות אחר אומד-דעתם של הצדדים {ת"ק (ת"א) 50431-07-11 יורם אלרון נ' עד 120 רמת החי"ל, שותפות מוגבלת, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012); ת"ק (ת"א) 10330-06-09 יורם בר סלע נ' דן לוינסון, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012); ת"א (קריות) 213-10-09 המוסד לביטוח לאומי נ' המאגר הישראלי לביטוח רכב הפול, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012); תא"מ (נת') 8760-12-10 שמעון לביא נ' יצחק רוזנשיין, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)}.

ב- תא"מ (ראשל"צ) 4045-09 {א.י. איגוד שירותי כ"א בע"מ נ' מלם-תים בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)} קבע בית-המשפט כי נוכח הוראות סעיף 25 לחוק החוזים, נדרש הוא לשאלת אומד-דעתם של הצדדים וזאת ביחס, ואך ורק ביחס, למה שאינו כתוב בהסכם.

ב- ת"ק (ת"א) 5886-05-12 {יובל חיים גור אריה נ' בית ספר הארצי לתיירות, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)} נדרש בית-המשפט לבחון את לשון החוזה, כמו גם את הנסיבות הנוגעות לחתימתו מהן ניתן להסיק על אומד-דעת הצדדים. לפתרון שאלת אומד-דעת הצדדים, סבר בית-המשפט כי עליו לבדוק האם הובהר לנתבע כי גם במצב דברים בו יעמוד על דעתו, לאחר מספר מפגשים בודדים להפסיק את לימודיו במוסד יוחזר לו כספו.

ב- ת"א (יר') 3189-06-10 {בחג שבתאי בע"מ נ' משאבי דור בניה והנדסה בע"מ, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)} קבע בית-המשפט כי ההסכמים שבין התובעת לבין הנתבעת הינם פשוטים מאוד, קצרים וברורים מאוד ואין לקרוא לתוכם את שאינו מצוי בו. אילו ביקשה התובעת לכלול במסגרת ההסכם התחייבות לתשלום על חובות העבר, היה עליה לציין עובדה זו במפורש.

ב- ת"א (טב') 17789-10-09 {חיים קרוני נ' שלומית אלמקייס, פורסם באתר האינטרנט נבו (2012)} קבע בית-המשפט כי במקרה דנן, לשון ההסכם ברורה לחלוטין ואינה משתמעת לשתי פנים, וכל ניסיון ליתן פרשנות אחרת, תידחה על הסף. יחד-עם-זאת, כלל הוא כי את החוזה יש לקיים בתום-לב ובדרך מקובלת. גם בשלב המשא ומתן לקראת כריתתו, יש לנהוג בדרך מקובלת.

סבא - ייסטהו - ייס - מתת - האל

הפרקים שבספר:

פירוש של חוזה (סעיף 25 לחוק החוזים)